拆解易车和新意互动的内讧闹剧:始作俑者曲伟海的“回报”和破绽

来源:未知       编辑:admin
2021-04-09 17:36

  抽丝剥茧,我们现在盘一盘,到底谁在于情于理的情况下,合法合规的应对股权争议,而谁才是这场内讧闹剧的始作俑者?

  新意互动净利润下滑的背景下,控股股东易车决定将该董事长曲伟海换下,但意想不到的是曲伟海上演了“非法控制”戏码。

  这场治理闹剧先后打出了牌、人情牌,让整个纷争看起来剪不断、理还乱。

  抽丝剥茧,我们现在就来盘一盘,到底谁在于情于理的情况下,合法合规的应对股权争议,而谁才是这场内讧闹剧的始作俑者?

  易车是中国颇有资历的汽车联网平台,早在2010年就登陆美国纽交所上市,2020年完成私有化改造。

  易车孵化出一家汽车行业数字营销解决方案提供商,即新意互动,这是易车商业形态中的下游。易车是新意互动的控股股东,持股比例达到57%。

  易车与新意互动出现一场控制权之争,本质是控股方易车与新意互动职业经理人曲伟海的纷争。然而,曲伟海面对控制权的丧失,却使用各种伎俩,让整个事态陷入“罗生门”。

  我们先看易车这一方,为什么外界觉得易车的行动“于情于理”都是站得住脚的。

  于理,可以看出,自始至终,易车都是在公开层面处理这一问题,尤其是始终通过董事会层面来解决问题。按易车自己的说法就是,“一直以来,易车始终以法律法规及章程为依据,积极处理新意互动相关事宜,并寻求多种途径与曲伟海沟通,努力将事件影响降至最低,尝试妥善解决现有争议。”

  易车和新意互动,两者本是母与子的关系,易车是新意互动的控股股东,持股比例为57.0725%,董事会中三位董事除曲伟海外的另两位董事由易车委派,无论从哪方面去说,易车都牢牢掌握着新意互动的控制权。

  毫无疑问,无论是从锲约精神还是从法理上讲,易车自然有权做出任何管理层的改变决策的,包括罢免曲伟海。何况,易车罢免曲伟海,理由相当充分。

  据了解,近年来,新意互动在曲伟海带领下,利润不断萎缩,估值也大幅度下降,这引起了易车的严重不满。

  据有关人士透露,2018年至2020年,这三年间,新意互动的营收持续攀升,净利润却波动明显,大幅缩水。尤其2019年净利润骤降至不足2018年的四分之一。“彼时,作为控股股东的易车曾对曲伟海提出想对新意互动财务、业务状况进一步了解的需求,以找到问题根源尽快扭转不利局面。但这一合理诉求也被曲伟海拒绝,态度相当抵触。

  此外,新意互动2017年底成功完成一轮6亿币,整体估值超过21亿元币。但到2020年新意互动对外寻求并购时,外部机构给出的估值仅为9亿元,骤降近六成,并远低于净资产,大股东易车所持股份对应的估值也远低于其原始投资成本。

  2000年曲伟海加入易车,两年后受到委派参与新意互动的组建,2007年他正式晋升为新意互动的董事长。

  据说,2016年时,新意互动是基本上是作为易车一个事业部在运营,曲伟海2013年任CEO之后,起初势头很猛,上市也就变为可能,这也是易车的初衷。于是从2017年开始,易车同意新意互动逐步在人员和主体上与母分割。期间,基于对新意互动的感情,易车不仅进行股权激励,还进行领投和保底回购,把风险都留给了自己,把利益分享给员工和管理层。

  自古而今,国人都有一个非常朴素的感情和认知:滴水之恩,当涌泉相报。曲伟海是如何“回报”易车的呢?

  从公开资料可以看出,尽管曲伟海与易车之间的关系“历史悠久”,但在后续资本运作中出现重大隔阂。

  2020年末,传出现有股东拟调整新意互动股权结构引发纷争。流出的版本中,丰润、润泽、鸿阳和鸿丰等持股平台共同成为的实际控制人,易车最终在的持股比例低于20%。

  实际上,上述股权安排来源于一份《关于新意互动数字技术有限之投资协议》,签订于2018年12月。

  当外界还未搞清楚原委,去年12月30日易车率先召开新闻发布会,进行公开说明。

  当时,易车称新意互动原董事长曲伟海拒绝遵循股东大会决议,拒绝交出公章,对新意互动构成“控制”。

  可见,新意互东和曲伟海开始“带节奏”,将事态转向一份股权协议,肆意将控股方易车的真实想法掩盖。

  第二天,易车承认为流传中的投资协议的存在,但具体内容并未进一步说明,因为投资协议并非事件核心,控股方对曲伟海的职位安排才是重点。

  同一天,新意互动也展开回击,继续称:对曲伟海免职是易车管理层的“单方面行动”,为媒体提供的通稿更属“一面之词”。

  自2020年下半年开始,曲伟海与控股方易车背后的股东就经营发展事项产生重大分歧,迟迟未能达成一致意见。

  且不说易车对曲伟海有恩,只要对治理有基本概念的人,想必明白:曲伟海是一个职业经理人,其身份是控股方聘用和安排的执行人,双方若在经营发展出现沟通矛盾,控股方有人事与经营方向的最终决定权。

  2020年12月中旬,曲伟海的举动开始极端化:召开董事会决议,以“抽逃出资”为由解除易车股东资格并罢免易车委派的两位董事。

  这就引发了之后曲伟海被免除董事长和总经理,以及法定代表人职务。这就演绎出上文提及的“带节奏”的事态,让人误以为仅是股权安排的矛盾。

  现场,新意互动更搬出了联席总裁、法律专家、员工代表出席发布会,把“群众力量”搬出来对抗控股方。

  新意互动更表示,目前以曲伟海担任法定代表人的管理团队,对新意互动的管理“具备法律依据,合法有效的”。历史上更有协议表明,易车完全同意由新意互动管理层来控股,保持对新意互动的控制权,易车也要将其持股比例降到20%以下。

  新意互动是易车的子,曲伟海是创始人,但要记得是易车将其派过去创建新意互动,并担任法人、董事长和总经理。

  虽然曲伟海是新意互动职位级别中的“老大”,但本质他仍是一个职业经理人,仍是一个“打工者”身份。

  新意互动是一家股份制企业,背后的资本说了算,也就是控股股东才是一家真正的老板。

  据易车提供的最新数据,虽然还没有完成工商变更手续,但易车对新意互动持股已达到70%左右。这意味着易车始终是新意互动的头股东,对所有涉及日常经营、战略决策,选举和更换董监高等人员任免享受最终决定权。

  然而,面对控股方的人事安排,曲伟海动用等“放杠杆”的手段,将他与控股方的矛盾交由市场与媒体判断,让整个纷争更加复杂化。

  易车与新意互动通过新闻发布会在媒体面前演绎“罗生门”之外,易车连续6次对外发布声明,不断强调曲伟海“非法控制”新意互动的问题。

  可以看出,易车一直通过合法合规手段解决事情,但曲伟海却有些心虚:他本人从未正面回应传媒。

  2月初新意互动召开的记者会上,对外展示了一份声明,由63位现任管理团队成员联合签名,表示支持现任CEO曲伟海代表全体为新意互动发展奋斗多年的管理团队和员工的共同利益的行动。

  关键的是,所谓的投资协议仍处于“待命”状态,控股股东从始至终都是易车,但曲伟海使用“群众压力”对抗,更给易车派来的董事“抽逃出资”的罪名,扣了一顶模模糊糊的大帽子!

  理论上,抽逃出资是指在验资注册后,股东将所缴出资暗中撤回,却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。抽逃出资包括抽逃注册资本和抽逃股东出资。

  一个重大破绽就是:曲伟海迟迟不交权,公章也未交出,一切涉及资金的往来都要走正式流程,两位“不受欢迎”董事能够办理资金层面的事宜吗?

  翻看曲伟海指责另外两位董事“抽逃出资”,如此罪名要么由判决公布,要么是董事会内部调查后公布,然而这却是曲伟海的一面之词。

  如果控股方真要做出抽逃出资,并不需要在双方分歧巨大的情况下,再派两位董事等着被抓把柄。

  还有一点需要明晰:治理出现纷争,本质就是一个“家务事”,正常的程序就是董事会讨论,做出相关决议,并交由股东会进行表决。但涉及董监高的任命,董事会的决议具有法律效力。

  对比一下两场董事会:12月14日董事会三名董事只有曲伟海自己参加;12月22日,临时董事会中之前缺席的两位董事悉数出席,当时决议通过了曲伟海不再担任相关职务的决定。

  更为严重的是,曲伟海还搬出新意互动全体员工,作为所谓“”风向标,直接对抗控股股东的治理决议。

  “”旗下全体员工,打出牌,让股东方“放权”,这是一种典型缺乏契约精神的做法,撕碎了整个章程,真的希望这场内讧风波到此可以休矣!

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